Sprzedaż udziałów spółki – jakie czynności należy wykonać?
Sprzedaż udziałów spółki – jakie czynności należy wykonać? W tym artykule zajmiemy się technicznymi aspektami związanymi ze sprzedażą udziałów w spółce. Wszelkie transakcje będące podstawą nabycia lub zbycia udziałów w spółce podlegają kontroli ze strony organów Państwowych. Fakt bycia udziałowcem w spółce wiąże ze sobą konsekwencje prawne. Konsekwencje te powstają zarówno dla nabywającego jak i zbywającego. Pojawiają się także obowiązku po stronie zarządu oraz konieczność dokonania zgłoszenia.
Sprzedaż udziałów spółki w największym stopniu posiada podstawę prawną w tych ustawach:
- USTAWA z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym
- USTAWA z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny
- USTAWA z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Publikacja informacji w KRS
Skoncentrujemy się na obowiązkach związanych ze sprzedażą udziałów dla osób zaangażowanych w transakcję. W przypadku kiedy sprzedano udziały w spółce zarząd spółki jest zobowiązany do zgłoszenia tego faktu do KRS. Zgłoszenie to musi nastąpić w terminie 7 dni od dnia uzyskania informacji na temat faktu sprzedaży. Oczywiście nie dotyczy to tylko sprzedaży udziałów ale wszelkiej czynności prawnej jaka powoduje zmianę właściciela udziałów.
Jeśli nie są Państwo pewni jak kształtuje się w pełni Państwa sytuacja prawna lub jakie ciążą na was obowiązki zapraszamy do kontaktu z nami. Oferujemy także doradztwo prawne w zakresie prawa handlowego i kodeksu spółek handlowych. KONTAKT
Forma zgłoszenia do KRS
KRS
ze względu na proces automatyzacji przepływu informacji udostępnia standardowe formularze pozwalające na dokonania czynności prawnych względem rejestru. Sprzedaż udziałów spółki jest jednym z elementów podlegających zgłoszegniu. W pierwszej kolejności zawiadamiamy o zmianach danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców. W tym celu należy się posłużyć formularzem KRS-Z3. Możecie pobrać ten formularz poprzez kliknięcie w link.
KRS-Z3 zawiera w sobie takie informacje jak:
- sąd do którego składany jest wniosek,
- siedziba podmiotu dokonującego wpis,
- dane spółki której wpis dotyczy,
- informacje o wnioskodawcy,
- dane adresata korespondencji,
- zgłoszenie pełnomocnika procesowego,
- zmiana firmy spółki,
- informacja o zmianie prowadzeniu działalności w ramach spółki cywilnej,
- zmiana siedziby lub adresu,
- adres strony internetowej,
- wzmianka o zmianie umowy lub statutu spółki,
- określenie czasu trwania spółki,
- informacja o piśmie służącym do ogłoszeń spółki,
- określenie udziałów jakie przysługują wspólnikowi,
- szczególne uprawnienia,
- zmiana kapitału spółki,
- ewentualna decyzja o emisji obligacji lub warrantów subskrypcyjnych,
- określenie dnia kończącego rok obrotowy,
- dokładny wykaz załączników składanych razem z formularzem.
Sprzedaż udziałów spółki może znacząco zmienić strukturę własnościową. Dodatkowym elementem jest konieczność ujawnienia udziałowca, który nabył więcej niż 10% kapitału zakładowego. Ustawodawca wychodzi tutaj z założenia, że 10% jest siłą pozwalającą na solidny wpływ na działanie spółki. Tego typu osoba lub podmiot (spóła też może być udziałowcem w spółce) traktowane są w specjalny sposób. W tym przypadku korzystamy z formularz KRS-ZE.
KRS-ZE zawiera w sobie informacje takie jak:
- dane podmiotu,
- dane wspólnika – najbardziej rozległa część formularza,
- podpis osoby składającej wniosek,
Dokumenty w zgłoszeniu
Sprzedaż udziałów spółki nie ogranicza się w zgłoszeniu do formularza. Wypełniony formularz KRS to nie jedyny dokument, który musi być załączony w trakcie zawiadomienia. Ze względu na to że zmiana właściciela udziałów odbywała się w oparciu o czynność prawną należy dołączyć dokument stanowiący podstawę tej czynności prawnej. W przypadku sprzedaży będzie to umowa stanowiąca jej podstawę. Może to być też umowa wymiany. Istotne jest to aby wraz ze zgłoszeniem znalazł się dokument stanowiący o podstawie prawnej.
Lista wspólników to kolejny dokument, który należy dołączyć do zgłoszenia. Jest on wymagany ze względu na to, aby móc dokładnie ustalić osoby będące od tego momentu udziałowcami spółki. Struktura udziałowa jest istotna zarówno w stosunkach wewnętrznych firmy jak i dla osób spoza niej. Pozwala określić ewentualnemu kontrahentowi jak mogą w przyszłości kształtować się stosunku pomiędzy wspólnikami.
Jeden wspólnik
Sprzedaż udziałów spółki może spowodować powstanie jednego wspólnika. Fakt występowania udziałowca, który jest właścicielem wszystkich akcji lub udziałów jest traktowany przez przepisy wyjątkowo. Jedyny wspólnik jest ograniczony przez część przepisów w zakresie formy dokonywania czynności prawnych w imieniu spółki oraz w swoich relacjach ze spółką. W wyniku takiej regulacji przepisy nakładają na takiego udziałowca dokonania zgłoszenia zawierającego wskazane informacje:
- Imię i nazwisko albo firmę i siedzibę (w przypadku spółki),
- Adres do doręczeń,
- Wyraźnie określoną informację, że podmiot ten jest jedynym wspólnikiem.
Uproszczenie dokumentów zgłoszeniowych
Umowa sprzedaży udziałów spółki to dokument, który może być bardzo skomplikowany i rozległy w swojej treści. Jest to związane ze swobodą zawierania umów oraz długą praktyką prawników w tym zakresie. Standardowa umowa spółki przygotowana przez kancelarię może być dokumentem, który zawiera szczegółowe przepisy na temat wewnętrznych relacji wspólników, zarządu oraz samej spółki jakie mają powstać po dokonaniu transakcji. Istnieje też możliwość uregulowania pozostałych aspektów transakcji nie mających bezpośredniego związku ze spółką.
Obszerna umowa może być kłopotem w zakresie dokonania zgłoszenia do KRS. Istnieje na szczęście rozwiązanie tego problemu pozwalające w znaczny sposób ograniczyć ilość dokumentacji. Można złożyć wyciąg zawierający informacje z umowy sprzedaży spółki. Dokument taki przygotowuje notariusz w sposób na jaki zgodzą się uczestnicy transakcji. Jest to bardzo korzystne jeśli zawierającym umowę zależy na ukryciu informacji, do których publikacji nie są zobowiązani. Bardzo często są to informacje będące tajemnicą handlową lub o naturze prywatnej lub rodzinnej.
W tym celu notariusz sporządza wypis umowy sprzedaży spółki zawierający:
- Oznaczenie rodzaju umowy,
- Oznaczenie stron umowy,
- Wskazanie ilości zbywanych udziałów,
- Postanowienie o przeniesieniu udziałów na nabywcę.
Umowa sprzedaży udziałów spółki to wbrew pozorom skomplikowany proces w wypadku kiedy chce się zabezpieczyć transakcję na wypadek wszelkich ewentualności. W wypadku jeśli mają Państwo pytania w tym zakresie prosimy o kontakt z nami. Oferujemy usługi doradcze w zakresie prawa handlowego oraz prawa spółek handlowych. Pomożemy wam sporządzić całą dokumentację oraz wykonać wszystkie czynności prawne i formalne. KONTAKT