Dziedziczenie udziałów w spółce

Dziedziczenie udziałów w spółce to wejście w prawa majątkowe wspólnika spółki kapitałowej w wyniku procesu spadkobrania. Dziedziczenie udziałów w spółce pociąga za sobą konsekwencje dla nowego udziałowcy oraz dla obecnych wspólników spółki. Proces ten może w znaczący sposób skomplikować funkcjonowanie spółki. Udziały mogą przejść poza majątek spadkobiercy ze względu na długi spadkowe będące składnikiem masy spadkowej. Taka sytuacja może być niezwykle niepożądana dla obecnych wspólników. Z tego powodu ustawodawca postanowił uregulować proces spadkobrania udziałów.

 

Spadkobranie udziałów

Gotowe spółki - dziedziczenie udziałów spółkiCo do zasady udziały przechodzą na spadkobierców z momentem śmierci spadkodawcy. Następuje to na mocy prawa i spadkobierca nie musi składać specjalnego oświadczenia o przystąpieniu do spółki. Jednak występują od tej zasady wyjątki. Może się okazać, że umowa spółki zawiera zapisy ograniczające lub wyłączające wstąpienie spadkobiercy do spółki. W takiej sytuacji nie mamy zdolności wstąpienia w spółkę i dziłania jako wspólnik. W takim wypadku należy podjąć inne działania w stosunku do udziałów, które podlegają spadkobraniu.

 

Umowne ograniczenie wstąpienia spadkobierców do spółki

Ze względu na swobodę umów oraz przepisy ustawy wspólnicy mogą w umowie określić lub całkowicie wyłączyć wstąpienie spadkobierców do spółki. W celu równoczesnego zabezpieczenia interesu ekonomicznego spadkobierców umowa spółki musi określać warunki spłaty spadkobierców. Zabezpieczenie tego interesu jest uznawane przez spadkobiercę na tyle istotne, że wiąże z nim obowiązywanie przepisów umownych. Jeśli umowa nie przewiduje warunków spłaty spadkobierców, którzy nie wstępują do spółki – ograniczenie lub wykluczenie jest bezskuteczne.

 

Wykonawca testamentu

Wykonawca testamentu to osoba wyznaczona w testamencie przez spadkodawcę w celu realizacji zawartych w nim postanowień. W szczególności wykonawca testamentu ma na celu wykonanie zawartych w nim poleceń i zapisów. Wykonawca testamentu może dokonywać czynności dotyczących majątku w celu realizacji testamentu. W praktyce ogranicza to możliwości spadkodawców w zakresie dysponowania swoją częścią spadku. Wszelkie czynności prawne względem ich udziałów mogą być wadliwe i w ostateczności bezskuteczne. Do momentu rozliczenia spraw przez wykonawcę testamentu należy powstrzymać się od dysponowania udziałami lub wnioskować aby wykonawca dokonał żądanej przez nas czynności.

 

Wielu spadkobierców

W przypadku kiedy występuje wielu spadkobierców udziały są przez nich spadkobrane proporcjonalnie. Oczywiście jeśli w testamencie znajdują się zapisy wskazujące na inny sposób spadkobrania i jest to zgodne z zapisami zawartymi w umowie spółki. Wyjątkowym przypadkiem może być sytuacja kiedy ilość udziałów w spółce nie nadaje się do proporcjonalnego podziału pomiędzy spadkobierców. Może to wynikać z postanowień umowy samej spółki. W takiej sytuacji sąd dokonuje odpowiedniego rozporządzenia udziałami nakładając równocześnie obowiązek spłaty udziałów proporcjonalnie dla spadkobierców.

 

Nabycie i sprzedaż udziałów

W celu nabycia udziałów najlepiej uzyskać dokument stwierdzający ten fakt. Może nim być akt poświadczenia dziedziczenia wydawany przez notariusza. Drugim typem dokumentu jest sądowe stwierdzenie nabycia spadku. Dokument ten stwierdza prawne dysponowania udziałami w spółce. Od tego momentu można swobodnie nimi rozporządzać. W przypadku zawierania umowy sprzedaży naszych udziałów warto dodać, te dokumenty w celu stwierdzenia przed nabywcą praw własności. W wypadku zmiany orzeczenia sądowego o spadkobraniu lub odwołania się przez wspólników spółki w zakresie spadkobrania mamy dowód na to że działaliśmy w dobrej wierze.

 

Obowiązki wspólnika spółki

W przypadku kiedy następuje zmiana stosunków właścicielskich w spółce pojawiają się różnego rodzaju obowiązki. Obowiązki te odnoszą się zarówno do wspólników jak i do zarządu spółki. Więcej na ten temat możecie się Państwo dowiedzieć z artykułu: Sprzedaż udziałów spółki.

 

Blog

Zapraszamy do regularnej lektury naszego bloga. Od czasu do czasu pojawiają się tutaj artykuły mające na celu promocję edukacji prawniczej w zakresie prawa spółek handlowych.

 

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *