Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

Konstrukcja prawna gdzie komplementariuszem w spółce komandytowej jest spółka z o.o. umożliwia ograniczenie osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki komandytowej. W przypadku kiedy spółka komandytowa znajduje się w stanie niewypłacalności wspólnicy tej spółki podlegają odmiennej odpowiedzialności za zobowiązania.

 

Komandytariusze – ograniczona odpowiedzialność wspólników

Komandytariusze w spółce komandytowej ponoszą osobistą odpowiedzialność majątkową za zobowiązania tylko do wysokości kwoty komandytowej. W takim przypadku można zostać osobiście komandytariuszem w spółce komandytowej i ograniczyć wysokość osobistej odpowiedzialności majątkowej do maksymalnie np. 5000 zł. Pełną odpowiedzialność ponosi natomiast komplementariusz.

Komplementariuszem może być spółka z o.o., której wspólnicy nie ponoszą osobistej odpowiedzialności majątkowej.

 

Komplementariusz – spółka z o.o. z wyłączoną odpowiedzialnością

W tej konstrukcji komplementariuszem (wspólnikiem ponoszącym pełną odpowiedzialność) zostaje spółka z o.o. Ze względu na prawne działanie spółki z o.o. wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za jej zobowiązania. Z miejsca to eliminuje jakąkolwiek odpowiedzialność ze strony osób zaangażowanych w przedsięwzięcie. 

Osobistą odpowiedzialność za zobowiązania w spółce z o.o. ponoszą członkowie zarządu. Odpowiedzialność ta jednak w przypadku niemożliwości wywiązania się ze zobowiązań firmy może zostać całkowicie wyłączona przez ogłoszenie upadłości spółki. 

W takiej sytuacji wierzyciele mogą zaspokoić swoje wierzytelności tylko z majątku spółki. Osobisty majątek wspólników oraz członków zarządu pozostaje bezpieczny w przypadku prowadzenia postępowania upadłościowego.

Spółka komandytowa i spółka z o.o. - odpowiedzialność wspólników i zarządu

 

Brak ZUS – Eliminacja opłat poprzez prowadzenie spółki

Prowadzenie działalności w postaci spółki z o.o., spółki komandytowej lub jakiegokolwiek połączenia tych spółek nie wymaga uiszczania opłat ZUS oraz innych ubezpieczeń społecznych. 

BRAK OBOWIĄZKU ZUS – Ma to miejsce w przypadku kiedy przynajmniej 5% udziałów w spółce z o.o. należy do innego wspólnika. 

W praktyce osoba taka nie ma wpływu na prowadzenie spraw spółki, a jej ewentualne korzyści w przypadku wypłaty dywidendy są minimalne. Dzięki temu mamy dowolną możliwość ubezpieczenia się w sposób prywatny (ubezpieczenie zdrowotne), częściowe ubezpieczenie (ubezpieczenie zdrowotne bez ZUS) oraz całkowite ubezpieczenie jako pracownik spółki. 

Zarząd oraz wspólnicy mogą być zatrudnienie w spółce, której są udziałowcami jako pracownicy oraz wypłacać sobie wynagrodzenie na podstawie umowy o pracę.

 

Opodatkowanie dochodów spółki – mniej niż 15%

W praktyce posiadanie spółki pozwala na zmniejszenie klina podatkowego dotyczącego zysków wypłacanych ze spółki z o.o. lub komandytowej.

Przedsiębiorca (zwłaszcza w branży IT) ma możliwość wypłacania ze spółki pieniędzy na podstawie umowy wynajmu. Przedmiotem wynajmu może być np. domena internetowa lub mieszkanie (np. podnajęte) spółce w celu prowadzenia jej działalności i zabezpieczenia lokum dla prezesa zarządu.

Tego typu przychody opodatkowane są na poziomie 12,5%. Jest to zdecydowanie mniej niż w przypadku podatku PIT lub wypłaty dywidendy.

Dla porównania jeśli przedsiębiorca uzyskuje zysk netto 50 tys. zł rocznie oznacza to że będzie musiał on oddać w postaci podatku PIT (liniowy) 19%. 9,5 tys. zł. W identycznej sytuacji w przypadku opodatkowania podatkiem ryczałtowym wynosi to 6250 zł. Sama konstrukcja przynosi w tym przypadku 3250 zł różnicy.

W kontekście opodatkowania ZUS oszczędności wynoszą już 1316,97 * 12 = 15.803,64

 

Przy zysku 50 tys zł rocznie przedsiębiorca uzyskuje:

  • 15.803,64 zł oszczędności rocznie z tytułu ZUS,
  • 3.250,00 zł oszczędności rocznie z tytułu podatku

 

Wielu początkujących przedsiębiorców wybiera tego typu rozwiązanie ponieważ pozwala w pierwszym okresie działalności zaoszczędzić pieniądze i akumulować potrzebny kapitał.

Kolejną korzyścią jest bardzo szeroka możliwość definiowania kosztów w spółce co pozwala na redukcję podatku CIT należnego w przypadku wykazywania zysków. Kosztem w przypadku spółki z o.o. jest wszystko co zostało zakupione przez spółkę.

Należny podatek może też zostać zmniejszony w sytuacji kiedy, kupujemy spółkę posiadającą starty za poprzednie lata obrotowe. Straty mogą być odpisane od podatku CIT przez okres 5 lat.

 

Połączenie spółki z o.o. i komandytowej – Jak powołać grupę kapitałową?

W pierwszej kolejności najlepiej jest posiadać już gotową spółkę z o.o.. Ograniczy to czas powoływania grupy kapitałowej do okresu założenia spółki komandytowej. W pierwszej kolejności należy powołać spółkę z o.o. która stanie się komplementariuszem w nowo powołanej spółce komandytowej. Dla spółki komandytowej należy przygotować umowę pozwalającą na prowadzenie działalności w konstrukcji przez nas przewidzianej.

  • Prosta Grupa Kapitałowa
  • spółka z o.o. – komplementariusz 
  • wspólnik właściciel spółki z o.o. – komandytariusz

 

  • Złożona grupa kapitałowa
  • spółka z o.o. – komplementariusz
    • wielu wspólników,
    • jeden ze wspólników będący prezesem,
  • większa liczba komandytariuszy,

 

W przypadku spółki prowadzącej działalność w branży IT wiele z tych elementów kumuluje się równocześnie dzięki czemu firma uzyskuje znaczne zabezpieczenie swojej działalności, chroni prywatny majątek wspólników oraz natychmiastowo przynosi korzyści podatkowe.

 

Cena usługi BRUTTO

Poniżej przedstawiamy szacunkowy koszt powołania grupy kapitałowej. Cena może ulec obniżeniu ze względu na specyficzny przypadek naszego klienta lub dodatkowe synergie wynikające ze współpracy z naszą firmą.

Wstępny koszt usługi to 6550 zł BRUTTO

 

Założenie spółki komandytowej:

  • przygotowanie umowy spółki,
  • przygotowanie dokumentów dotyczących objęcia udziałów w spółce,
  • wypełnienie formularzy:
    • rejestracja KRS,
    • zmiana danych KRS-ZE,
    • dokument PCC3,
    • przygotowanie odpowiednich zgłoszeń,

 

Cena: 1250 zł BRUTTO

Dodatkowe koszty związane ze zgłoszeniami: ok. 900 zł (opłaty sądowe, opłaty notarialne),

 

Założenie spółki z o.o.

Czynności powtarzalne z czynnościami spółki komandytowej.

Cena: 1250 zł BRUTTO

Dodatkowe koszty związane ze zgłoszeniami: ok. 900 zł (opłaty sądowe, opłaty notarialne),

 

Optymalizacja podatkowa:

  • dokumentacja wynajmu powierzchni biurowej,
  • dokumentacja umów zlecenia oraz o dzieło,
  • przygotowanie struktury kosztów przedsiębiorstwa,
  • plan podatkowy,

 

Cena BRUTTO – 1000 zł.

 

Łączny koszt powołania grupy kapitałowej:

 

Spółka komandytowa 1 250 zł.
Koszty administracyjne sp. k. 500 zł.
Suma komandytowa Teoretycznie 1 zł – polecamy 5000 zł.
Spółka z o. o. 1 250 zł.
Koszty administracyjne sp. z o.o. 500 zł.
Kapitał zakładowy (do wykorzystania) 5 000 zł.
Optymalizacja podatkowa 1 000 zł.
Koszt usługi 6 550 zł.
Kapitał zakładowy 10 000 zł. (może być mniejszy)

 

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *